El proceso para demandar por incumplimiento de contrato en Argentina es una vía legal que permite a los contratantes afectados obtener el cumplimiento de lo pactado, la resolución del contrato o una indemnización por daños y perjuicios. El proceso es obligatoriamente precedido por mediación previa, y su duración depende de la complejidad del caso, el monto reclamado y la jurisdicción. Contar con asesoría legal especializada desde el inicio es fundamental para proteger tus derechos y maximizar posibilidades de éxito.
Marco Legal Fundamental
Fundamentos Normativos
El ordenamiento jurídico argentino establece que todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes según lo establecido en el artículo 959 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN). Cuando existe incumplimiento, el artículo 730 del CCCN prevé tres opciones para la parte perjudicada:
- Emplear medios legales para que el deudor cumpla con su obligación
- Hacérselo procurar por un tercero a costa del deudor
- Obtener una indemnización en dinero como equivalente a lo no cumplido
Incumplimiento grave vs. incumplimiento leve: No todo incumplimiento habilita una demanda de resolución. El incumplimiento debe ser grave, esencial o de importancia capital para justificar la terminación del contrato. Un incumplimiento leve sólo da derecho al cumplimiento forzado y daños y perjuicios, pero no a la resolución.
Requisitos para Responsabilidad Contractual
Para que proceda una demanda por incumplimiento, deben concurrir cuatro elementos obligatorios:
- Existencia de un contrato válido entre las partes: Debe probarse la existencia real, formal y legal del contrato.
- Incumplimiento grave y esencial: El incumplimiento debe ser de relevancia capital respecto al objetivo del contrato.
- Producción de daño probado: El demandante debe acreditar daños concretos y reales, no hipotéticos ni contingentes.
- Nexo causal: Debe existir una relación directa de causa-efecto entre el incumplimiento y los daños producidos.
Pasos Previos a la Demanda Judicial
1. Recopilación de Documentación
Antes de iniciar cualquier acción legal, es esencial reunir toda la prueba disponible:
- Contrato original con firmas certificadas o autenticadas
- Comunicaciones entre las partes (emails, mensajes, cartas documento, actas de reuniones)
- Comprobantes de pagos realizados o no efectuados
- Recibos, facturas e invoices
- Prueba fotográfica o de video si es aplicable
- Registros de conversaciones telefónicas (con autorización legal)
- Documentos que demuestren incumplimiento o cumplimiento parcial
- Estimaciones de daños causados
2. Intimación Extrajudicial
Antes de acudir a la mediación, se recomienda enviar una intimación extrajudicial a la parte incumplidora solicitando el cumplimiento en un plazo razonable. Esta comunicación debe:
- Ser clara y específica sobre qué obligación no se cumplió
- Fijar un plazo determinado para cumplir (usualmente 10 a 30 días)
- Comunicarse por escrito de manera certificada (carta documento, email con acuse de recibo)
- Dejar evidencia de que la otra parte recibió la comunicación
Importancia procesal: Si la demanda se promueve sin haber intimado previamente, el demandado tiene derecho de cumplir hasta el vencimiento del plazo de emplazamiento.
3. Mediación Previa Obligatoria
Decreto N° 696/2025 y Ley N° 26.589: Desde septiembre de 2025, Argentina implementó una mediación previa obligatoria a todo proceso judicial civil. Este requisito de procedibilidad significa que:
- Ambas partes deben participar en una mediación antes de acceder a tribunales
- El proceso se realiza ante un mediador especializado designado por el juzgado
- Si no se cumple este requisito, el juez puede inadmitir la demanda sin analizar el fondo del asunto
Acreditación del procedimiento: Cuando la demanda se presente, debes adjuntar un certificado que acredite el intento de mediación fallido, firmado por las partes o por la persona neutral interviniente. Si no hay intervención de tercero, basta un documento firmado por ambas partes expresando que se intentó la negociación sin acuerdo.
Plazo: La ley no especifica una duración máxima para la mediación, pero generalmente se completa en 1 a 3 sesiones dentro de 30 a 60 días.
Proceso Judicial: Etapas Principales
Determinación de Competencia
Antes de presentar la demanda, debe identificarse qué juzgado tiene competencia para conocer el caso. La competencia se determina por:
- Por monto: Si el reclamo supera cierto valor, corresponde juzgado comercial; si es menor, puede corresponder justicia de paz
- Por territorio: Generalmente es competente el juzgado del domicilio del demandado, aunque también puede serlo el del lugar donde debe cumplirse la obligación o donde se celebró el contrato
- Por materia: Civil, comercial, de consumo u otro fuero según la naturaleza del conflicto
Elegir incorrectamente la jurisdicción puede resultar en rechazo de la demanda o pérdida de tiempo procesal.
Estructura del Juicio Ordinario
El juicio ordinario es el procedimiento estándar para demandas por incumplimiento contractual. Su estructura comprende:
1. Presentación de Demanda (acto inicial)
- Escrito redactado obligatoriamente por abogado matriculado
- Incluye: identificación de las partes, objeto del reclamo, relato de hechos, fundamentos legales, pruebas ofrecidas, monto reclamado
- Se acompaña documentación relevante
- Plazo para presentar: sin límite, pero debe respetar plazo de prescripción
2. Contestación de Demanda (15 días)
- El demandado tiene 15 días hábiles para presentar defensas (20 días si reside fuera de la provincia o se notifica por edictos)
- Ofrece sus propias pruebas
- Puede reconocer o negar los hechos alegados
3. Fijación de la Litis (delimitación de lo debatido)
- Las partes delimitan los puntos realmente controversiales
- Se define qué hechos son controvertidos y cuáles fueron reconocidos
4. Etapa de Prueba (40 días)
- Plazo común para ambas partes, computado en días hábiles
- Primeros 10 días: Ofrecimiento de nuevas pruebas si las partes las tienen
- Próximos 30 días: Producción de pruebas (audiciones de peritos, testigos, informes, pericias, etc.)
- Las partes pueden demandar:
- Prueba documental: actas notariales, contratos, correos
- Prueba pericial: contadores, ingenieros, expertos según el caso
- Prueba testimonial: testigos que conozcan los hechos
- Informes: AFIP, municipalidades, organismos públicos
- Inspección judicial: verificación directa de hechos
5. Alegatos (6 días)
- Las partes exponen conclusiones finales orales o por escrito
- Cada abogado fundamenta legalmente sus pretensiones
- Duración limitada según reglas procesales locales
6. Sentencia (30 días)
- El juez tiene 30 días para dictar sentencia una vez cerrado el debate
- Analiza toda la prueba producida
- Decide si procede o no la demanda y por cuánto
Duración total estimada: El juicio ordinario suele demorarse entre 2 a 5 años, dependiendo de la saturación de los tribunales, cantidad de prueba a producir y eventuales incidentes procesales.
Juicio Sumario
Para casos con cuantía menor (generalmente menos de $4.5 millones aproximadamente en 2025), existe el juicio sumario con plazos más breves:
- Contestación de demanda: 6 días
- Prueba: 20 días
- Alegatos: 3 días
- Sentencia: 15 días
- Duración total estimada: 6 meses a 2 años
Daños y Perjuicios: Qué Puedes Reclamar
Clasificación de Daños
Una vez probado el incumplimiento contractual, tienes derecho a reclamar indemnización integral por los daños causados. Los daños se clasifican en:
Daño Emergente
Se refiere a la pérdida patrimonial directa y cierta que has sufrido como consecuencia inmediata del incumplimiento. Incluye:
- Gastos realizados para reparar o remediar la situación
- Valor de reposición de bienes o servicios no recibidos
- Costos incurridos para conseguir el mismo servicio en otra parte
- Penalizaciones o multas pagadas por culpa del incumplidor
Ejemplo: Si contratas una empresa de construcción que abandona la obra, el daño emergente incluiría el costo de terminarla con otro contratista.
Lucro Cesante
Representa la ganancia que dejaste de obtener como consecuencia del incumplimiento. Es más difícil de probar porque es una “pérdida hipotética” de lo que habrías ganado.
Requisitos para acreditar lucro cesante:
- Prueba del perjuicio: Demostrar beneficios concretos y ciertos que deberías haber percibido
- Nexo causal: Relación directa entre el incumplimiento y la ganancia frustrada
- Consistencia y realidad: No pueden ser dudosos ni contingentes; deben basarse en hechos reales
Ejemplo: Si un proveedor no te entrega mercadería a tiempo, el lucro cesante incluiría las ventas que habrías realizado con esa mercadería (probado con análisis de ventas históricas).
Daño Moral
En ciertos casos de incumplimiento contractual que generen sufrimiento emocional grave, puede reclamarse daño moral, aunque esta categoría es más restrictiva que en responsabilidad extracontractual.
Limitaciones en la Reclamación
- El incumplidor no responde por daños previstos como improbables en el momento de celebrar el contrato, salvo que los haya provocado intencionalmente o temerariamente
- Si el contrato establece una cláusula penal o liquidación de daños, generalmente ésa es la indemnización aplicable
- Los daños deben ser probados por quien los reclama; no se presumen
Documentos y Pruebas Esenciales
Documentación Necesaria para la Demanda
Una demanda por incumplimiento contractual debe incluir:
| Elemento | Descripción |
|---|---|
| Contrato | Original con firmas certificadas por escribano o autenticadas judicialmente |
| Correos y comunicaciones | Evidencia de intercambio de mensajes, cartas documento, mensajería |
| Cartas documento | Registro de entregas con acuse de recibo de intimaciones previas |
| Facturas y recibos | Comprobantes de pago o de servicios/bienes no entregados |
| Certificado de mediación | Acreditación de intento fallido de mediación previa |
| Liquidación de daños | Cálculo detallado de montos reclamados con respaldo documental |
| Prueba de incumplimiento | Fotos, videos, inspecciones, registros que demuestren el incumplimiento |
| Documentos de terceros | Informes de peritos independientes, órganos públicos, etc. |
Tipos de Prueba Admisible
Durante el juicio, puedes ofrecer:
- Prueba documental: Documentos públicos y privados originales o copias certificadas
- Prueba pericial: Dictamen de expertos (contadores, ingenieros, especialistas) en temas complejos
- Prueba testimonial: Testigos presenciales que conozcan los hechos del incumplimiento
- Informes oficiales: Solicitudes al AFIP, municipalidades, organismos reguladores
- Inspección judicial: Verificación directa por el juez de hechos relevantes (por ejemplo, obra incompleta, producto defectuoso)
- Presunción: Hechos que se deducen lógicamente de otros hechos probados
Costos del Juicio
Gastos Judiciales
El costo de una demanda por incumplimiento contractual en Argentina incluye:
| Concepto | Monto Aproximado 2025 |
|---|---|
| Aportes | 2% del monto reclamado (mínimo $22.000) |
| Tasa de justicia | 3% del monto reclamado (mínimo $34.100) |
| Derecho fijo | 5% de la tasa (mínimo $12.000) |
| Notificaciones y edictos | Según cantidad de notificaciones necesarias |
Ejemplo: En un juicio civil ordinario por $500.000 de reclamo:
- Aportes: $10.000 (2% del monto)
- Tasa: $15.000 (3% del monto)
- Derecho fijo: $750 (5% de la tasa)
- Total estimado: aproximadamente $25.750 + notificaciones
Honorarios Profesionales
Los honorarios de abogado varían según la complejidad del caso y la zona del país:
- Consultorías simples: Desde $5.000 a $15.000
- Demandas ordinarias: Entre $20.000 y $100.000 (dependiendo del monto en litigio)
- Honorarios sobre sentencia: 10% a 25% del monto condenado (a cargo del demandado si ganas)
- Valor del IUS (unidad profesional): $49.834 en noviembre 2025 (se actualiza mensualmente)
En casos de victoria, el demandado debe pagar tus costas y gastos procesales, lo que reduce significativamente tu inversión inicial.
Plazos de Prescripción
Plazo General
El plazo de prescripción es de 5 años desde que nace la obligación de cumplir, según el artículo 2560 del CCCN. Esto significa que tienes 5 años para demandar por incumplimiento del contrato.
Plazo para Daños y Perjuicios
Para reclamar específicamente daños y perjuicios derivados de responsabilidad civil, el plazo es de 3 años desde que se produjo el daño, según artículo 2561 del CCCN.
Interrupciones de Plazo
La prescripción se interrumpe (reinicia) cuando:
- Se presenta una demanda judicial
- Se envía intimación por carta documento
- Se inicia mediación prejudicial
- El demandado reconoce la deuda
Importancia práctica: Si estás próximo al vencimiento del plazo de prescripción (cercano a los 5 años), es urgente iniciar mediación o demanda antes de que expire.
Resolución del Contrato
Cuándo Procede la Resolución
La resolución es la extinción del contrato por incumplimiento de la otra parte. Procede cuando:
- Existe un incumplimiento grave, esencial o de importancia capital
- El acreedor ha probado su propio cumplimiento
- El incumplimiento no fue causado por el acreedor
- Se ha cumplido con la mediación previa
Efectos de la Resolución
Cuando la sentencia declara resuelta el contrato:
- Ambas partes quedan liberadas de cumplir obligaciones futuras
- Subsisten las obligaciones de restitución, reparación de daños y efectos ya ejecutados
- El demandante recupera lo que pagó (bienes, dinero, servicios)
- Pueden reclamarse daños y perjuicios adicionales
Limitación: Debes elegir entre pedir resolución o cumplimiento. Una vez elegida una opción, no puedes cambiar a la otra.
Errores Comunes a Evitar
Numerosos demandantes fracasan por cometer errores preventibles:
1. No conservar pruebas suficientes
- Falta guardar originales o copias certificadas del contrato
- Perder comunicaciones antiguas (emails, mensajes)
- No documentar incumplimientos con fotos o videos
2. Omitir la mediación previa
- Presentar demanda sin cumplir el requisito obligatorio de mediación
- La demanda será inadmitida y deberás comenzar nuevamente
3. No intimación extrajudicial
- Demandar directamente sin antes requerir cumplimiento por escrito
- Pierdes posibilidad de que la parte cumpla voluntariamente
4. Contratar abogado sin experiencia
- Elegir un abogado sin especialización en derecho contractual
- No verificar credibilidad o historial del letrado
5. Desistir prematuramente
- Abandonar el juicio por cansancio o falta de paciencia
- Los procesos son lentos pero efectivos
6. Cambiar de estrategia a mitad del camino
- Primero pedir cumplimiento y luego resolución (no está permitido)
- No ofrecer prueba adecuada en tiempo
7. No actualizar información del contrato
- No comunicar cambios de domicilio o datos de contacto
- La demanda puede no ser notificada correctamente
Alternativas a la Demanda Judicial
Arbitraje
Si el contrato contiene una cláusula arbitral, las partes pueden resolver la controversia mediante arbitraje en lugar de tribunales ordinarios. El arbitraje es:
- Más rápido (suele resolverse en 6 a 12 meses)
- Privado y confidencial
- La decisión es vinculante y ejecutable internacionalmente
- Generalmente más costoso que mediación, pero menos que juicio ordinario
Mediación Privada
Pueden contratarse mediadores privados especializados en temas comerciales que faciliten el acuerdo sin necesidad de juicio.
Transacción Extrajudicial
En cualquier momento del proceso, las partes pueden llegar a un acuerdo (transacción) que cierre la controversia, evitando gastar tiempo y dinero.
Recomendaciones Finales
Para maximizar tus posibilidades de éxito en una demanda por incumplimiento contractual:
Antes de demandar:
- Reúne toda la documentación disponible y organízala cronológicamente
- Consulta con un abogado especializado en derecho comercial cuanto antes
- Envía intimaciones extrajudíciales claras y documentadas
- Cumple con la mediación previa de buena fe
- Calcula realista y detalladamente los daños que reclamas
Durante el proceso:
- Mantente en contacto permanente con tu abogado
- Proporciona pruebas completas y oportuna
- Participa activamente en audiencias y medidas que se dispongan
- Considera ofertas de transacción si son razonables
- Preserva evidencia adicional durante todo el litigio
Después de obtener sentencia:
- Si ganas, asegúrate de ejecutar la sentencia para cobrar
- Considera apelación estratégica si consideras que la sentencia es injusta
- Ten paciencia: la ejecución también toma tiempo pero es efectiva
El sistema judicial argentino ofrece herramientas efectivas para proteger tus derechos contractuales, pero requiere paciencia, documentación rigurosa y asesoría legal profesional desde el inicio para lograr resultados favorables.